DOC02173.079

CLET002904

= Assemblea generale straordinaria del giorno 27 Giugno 1918 =

In seguito ad avviso di convocazione della Gerenza, diramato a tutti i soci nei termini e nella forma stabilita nel contratto sociale, quest’oggi 27 (ventisette) Giugno 1918 (millenovecentodiciotto) si è riunita, alle ore 14, l’Assemblea generale straordinaria dei soci della Società in accomandita semplice G. Ricordi e C., in Milano Via Berchet N2, presso la sede sociale, per discutere e deliberare sul seguente Ordine del giorno portato dal detto avviso di convocazione

Ordine del giorno

1° Nomina d’un Consigliere di Vigilanza in sostituzione del compianto Comm. Erminio Bozzotti.

2° Deliberazioni in ordine dell’Art 18 del Contratto Sociale.

Sono presenti i Soci che vengono in appresso indicati colla specificazione delle quote di capitale da ciascuno d’essi rappresentate in proprio o per procura in virtù di deleghe o mandarti debitamente riscontrati dagli intervenuti e trovati regolari.

Soci presenti                                                                                                   Capitale

1.° Sullam Ing. Comm. Giuseppe, in proprio £ 20.000-e quale procuratore generale del Dott. Luigi Pisa per mandato 14 Maggio 1911 rog. D^r Tito Rosnati N 6525 R° [£] 400.000-

2.° Barone Rossi Alessandro - in proprio [£] 50.000-e per delega e in rappresentanza di

-       Antonio Gnecchi [£] 100.000-

-       Francesco Gnecchi [£] 70.000-

-       Cesare Gnecchi [£] 25.000-

-       Vittorio Gnecchi [£] 25.000-

-       Conte Ugo De Albertis [£] 25.000-

3.° D^r Federico Antonio Fenini, in rappresentanza degli eredi del Comm. Giulio Ricordi (Donna Gina Origoni, Comm. Tito, Emanuele e Luigi Ricordi) per procura 26 Novembre 1917 in aut.^a D^r Cesare Bernasconi De Luca e 23 Dicembre 1917 in aut.^a del Capitano Commissario Carlo Bucci, a sensi del R. Decreto 23 Maggio 1915 N718 [£] 325.000-

4.° Colombo Alfredo [£] 13.333,32

5° Quinterio Gustavo in rappresentanza del figlio minorenne Alberto [£] 26.666,68

6° Giulini Laura Vedova Ricordi [£] 120.000-

7° Alberto Ricordi [£] 40.000-

8° Rag. Dante Gaslini quale Amministratore e in rappresentanza di Pompeo Ricordi [£] 240.000-

9.° Ing. Cav. Luigi Brentano in rappresentanza di Nob. Margherita Brentano Brentano [£] 95.000- e di Nob. Elisabetta Cristina Ricciardi Brentano [£] 100.000-

10.° Nob. Luigi Origoni - in proprio [£] 50.000-e per delega ed in rappresentanza di

-       Emilio Ricordi [£] 210.000-

-       e delle Eredi del Comm. Luigi Erba (Sigg. Anna Brivio Ved.^a Erba - Contessa Carla Visconti di Modrone e Contessa Lina Castelbarco) [£] 825.000-

11.° Rag. Max Ricordi, in rappresentanza della Eredità del Cav. Giuseppe Ricordi [£] 190.000-

E così complessivamente Undici Soci, rappresentanti in proprio e per procura un capitale di £ 2.950.000-

Con avvertenza che il voto del Nob. Luigi Origoni per l’Art.7 del contratto sociale ultimamente modificato, non può comportarsi come rappresentativo che di £ 600.000-

É pure presente il Gerente della Società Comm. Tito Ricordi che assume la presidenza dell’Assemblea e chiama a fungere da Segretario l’Avv. Edgardo Bronzini il quale accetta l’incarico.

Il Presidente quindi, constatato che colla presenza di undici soci rappresentanti in proprio e per delegazione il capitale di £ 2950.000- l’Assemblea può per l’atto sociale, sia quanto al numero degli intervenuti soci quanto per il capitale da essi rappresentato, validamente deliberare anche per gli oggetti di carattere straordinario all’ordine del giorno, dichiara aperta la seduta. Si passa dopo ciò alla trattazione degli argomenti di cui al sopra trascritto ordine del giorno

Oggetto 1.°

Il Gerente, nella certezza di interpretare il pensiero e il sentimento di tutti, rivolge alla Memoria del Comm. Bozzotti in questa prima adunanza che si è riunita senza il suo intervento; il riverente saluto di tutti i soci, che ricordano riconoscenti la vigile sollecitudine e l’affetto coi quali Egli ha sempre assistito la Società dell’opera sua e del suo apprezzato Consiglio. L’Assemblea si associa tutta alle espressioni di rimpianto e di omaggio del Gerente al benemerito defunto Consigliere di Vigilanza Comm. Bozzotti.

Indi l’Assemblea, per acclamazione, nomina il socio Sig. Barone Alessandro Rossi a membro del Consiglio di Vigilanza, in sostituzione del compianto Comm. Erminio Bozzotti.

Oggetto 2.°

Prende la parola per la Commissione di Vigilanza il Comm. Giuseppe Sullam che espone la seguente relazione.

Signori Soci.

            Integrato colla nomina ben gradita che avete fatto il Consiglio di Vigilanza, sono ora sottoposte al vostro voto le deliberazioni previste dall’Art 18 del nostro contratto sociale.

Come ben sapete, questo articolo dispone che, entro due anni dalla scadenza della Società (la quale si verificherà il 30 Giugno 1920) i Soci saranno convocati per deliberare circa la sua continuazione, con modificazioni che si riterranno del caso.

Il consiglio di Vigilanza ritiene che Voi sarete facilmente concordi nell’escludere il partito dello scioglimento e che passerete quindi senz’altro ad esaminare la questione della proroga della Società, con speciale riguardo all’opportunità o meno di modificare la sua forma attuale.

Il Consiglio di Vigilanza non si ritiene autorizzato a sottoporvi oggi, senza un vostro mandato, proposte concrete al riguardo; tanto più che l’argomento è tale da rischiare attento esame e ponderati studii sotto molteplici aspetti. Tuttavia, senza intendere con ciò di pregiudicare o influenzare minimamente la vostra discussione e le deliberazioni conseguenti, esso crede non inopportuno di sottoporvi, come materia della discussione stessa, alcune idee quali si sono affacciate nelle conversazioni che, per l’alto interesse dell’argomento, già hanno avuto luogo in proposito fra i Membri del Consiglio di Vigilanza, e fra questi e il Gerente Comm. Tito Ricordi.

Le questioni che si presentano sono essenzialmente due: se sia il caso di mutare la forma legale della Società da accomandita semplice in accomandita per azioni od anonima; se sia opportuno mantenere l’unione fra l’azienda editoriale e le Officine, o invece dividerle creando per ciascuna di tali aziende un ente distinto ed autonomo.

Sul primo punto - la tendenza, delineatasi fra i membri del Consiglio di Vigilanza, è risultata in senso favorevole ad una trasformazione in Anonima.

            Si è fatto osservare che, nel momento nel quale si provvederà a dare alla Società ancora un lungo periodo di vita, sarebbe opportuno assicurarle una forma di amministrazione più libera, più agile, indipendente dalle vicende delle persone, quale appunto è soltanto la gestione dell’Anonima. La più grave obiezione contro tale sistema sarebbe rappresentata dalla negoziabilità delle azioni - la quale potrebbe accendere anche intorno alla nostra Società (e tanto più data la eminente posizione che la assicura la sua operosa vita ultrasecolare) le competizioni abituali intorno ai titoli negoziabili; e così esporla, eventualmente, anche a colpi di mutevoli o improvvisate maggioranze, e in ogni caso alla possibilità di repentini mutamenti d’indirizzo, che, data la natura elevata e delicatissima ad un tempo della sua attività, non potrebbe non tornarle di danno.

Se non che, un rimedio efficacissimo contro questo pericolo sarebbe dato da una forma che, pur essendo poco usata in commercio, appunto perché rispondente a speciali esigenze, si adatterebbe perfettamente alla particolarità del nostro caso: e cioè dalla forma di un’Anonima il cui capitale non sia diviso in azioni, ma in quote. Adottandosi tale forma, consentita dall’Art.76 del nostro Codice di Commercio, non soltanto le singole quote di interessenza continuerebbero a rimanere nominative, secondo una tendenza che già da tempo viene autorevolmente sostenuta anche per le ordinarie società di commercio (sull’esempio delle Anonime Inglesi) e che fatti notori e recenti hanno rafforzato; ma, per di più, esse confermerebbero appunto il carattere giuridico di quote, e non di azioni. Quindi, potrebbero essere di valore disuguale, come oggi, senza necessità di un un [sic] valore unitario; e, soprattutto, potrebbero rimanere soggette, quanto ai trasferimenti sia per atto tra vivi che in causa di morte, agli identici vincoli oggi stabiliti dal nostro contratto sociale.

In tal modo, l’organismo giuridico del capitale costituente la nostra Società non verrebbe in nulla mutato: esso rimarrebbe capitale diviso in varie quote disuguali, - nominative, - non trasferibili se non sotto determinate condizioni; e muterebbe soltanto il modo di amministrazione - in quanto la gestione non sarebbe più affidata, per obbligo statutario, ad uno o più Gerenti, nella loro qualità di Soci, ma, come in tutte le Anonime, a mandatari della Società, da nominarsi dal Consiglio di Amministrazione, che prenderebbe il posto del Consiglio di Vigilanza.

Naturalmente, gli atti sociali sarebbero sottoposti alle formalità stabilite dal Codice di Commercio per le Anonime; e quindi, in ispecie, dovrebbero pubblicarsi, nei modi di legge, i Bilanci.

Data questa nuova forma, la divisione della azienda in due enti distinti parrebbe, almeno allo stato delle cose, meno opportuna. Appunto perché tale forma consentirebbe una molto maggiore scioltezza di Amministrazione, le due Aziende, pur facendo parte dell’unica Anonima, potrebbero venir organizzate (come accade delle Case che hanno più stabilimenti e filiali) in modo da assicurare a ciascuna una gestione veramente autonoma, sotto diverso personale dirigente e quindi da consentire sia all’una che all’altra il raggiungimento della massima efficienza industriale e commerciale nel rispettivo ambito.

            Da tale ordine di idee, che, come detto più sopra, si è fatto strada presso i componenti il Consiglio di Vigilanza, diversifica profondamente quello che vorrebbe invece, dividendo nettamente le due branche, conservare all’azienda editoriale la sua odierna forma di accomandita semplice e dare la forma comune di Anonima all’azienda delle Officine. In appoggio a quest’ultimo programma, il Gerente, premesso che naturalmente egli esprime il suo convincimento all’infuori di ogni considerazione personale, con la stessa assoluta oggettività con la quale vorrete esaminare la questione, ha osservato che, quanto alle Officine trattasi di una ordinaria azienda industriale, per la quale quindi può ben tornare appropriata la forma dell’Anonima. Invece, l’Azienda editoriale, quando pur fosse possibile eliminare gli accennati inconvenienti, inerenti alla negoziabilità dei titoli, per la sua specialissima natura non si presterebbe ad una forma di gestione che, come l’Anonima, riunisce i poteri nelle mani di un organo collegiale e mutevole (quale il Consiglio di Amministrazione) ed obbliga ad una certa pubblicità, in ispecie per i Bilanci. L’accomandita semplice, per il suo carattere, in un certo senso personale e riservato, rimane sempre la forma tipica e più appropriata per aziende consimili.

Infine, la questione della convenienza o meno dell’una o dell’altra forma va esaminata anche sotto un altro importantissimo aspetto, e cioè nei riguardi fiscali.

Su tutto ciò voi vorrete ora portare il vostro esame, per giungere alla decisione più conforme alle esigenze ed agli interessi della Società; e la discussione odierna potrà certamente portare utili elementi per tale decisione - data però l’importanza e complessità della questione, ci parrebbe opportuno che si facesse anche luogo alla nomina di una Commissione di Soci, con incarico di studiarla esaurientemente in tutti i suoi aspetti e di riferire entro un certo termine all’Assemblea, presentandole conclusioni e proposte concrete.

Sulla Relazione suesposta si apre una lunga e matura discussione alla quale prendono parte oltre il Gerente molti dei soci intervenuti.

Il Gerente, ribadendo che nelle sue dichiarazioni e nel suo modo di vedere esula affatto ogni considerazione del suo interesse personale, e che da nessun’altra preoccupazione esso è mosso all’infuori del miglior interesse della Società si diffonde ad illustrare le ragioni già accennate nella Relazione della Commissione di Vigilanza per le quali egli propugnerebbe la conservazione dell’azienda editoriale e artistica della forma dell’accomandita semplice, e la separazione da essa dell’azienda industriale e commerciale colla trasformazione della medesima in Anonima.

Interloquiscono in vario senso vari soci (Ing. Brentano, Colombo, Barone Rossi, Comm. Sullam, Rag. Gaslini).

Essendo prevalso il concetto che l’importantissima questione non è ancora matura per una decisione, e che è necessario studiarla e approfondirla sotto i molteplici aspetti ch’essa presenta, la Commissione di Vigilanza, raccogliendo le proposte fatte da vari soci, sottopone alla delibera dell’Assemblea il seguente

Ordine del giorno

            L’Assemblea generale dei soci della Società G. Ricordi e C., convocata per le deliberazioni previste dall’Art 18 del Contratto Sociale,

Udita la Relazione del Consiglio di Vigilanza,

delibera:

La continuazione della Società oltre il termine del 30 Giugno 1920 portato dal vigente contratto sociale, riservandosi di determinare in una successiva Assemblea la durata della proroga e le eventuali modificazioni di cui in appresso;

E dà mandato al Consiglio di Vigilanza affinché, avuto riguardo alle idee espresse nella sua Relazione e nella odierna Assemblea, studi ed esamini, anche in concorso del Gerente, del Sig. Rag. Dante Gaslini e del Sig.^r Alfredo Colombo - se e quali modificazioni, e da quando, sia il caso di apportare alla forma di Società e in generale alle sue norme regolatrici; e presenti su tale oggetto proposte concrete ad altra Assemblea da convocarsi entro un anno da oggi. Posto in votazione quest’ordine del giorno, viene approvato all’unanimità.

L’assemblea delega quindi alla firma del presente Verbale il Presidente, il Segretario e un membro della Commissione di Vigilanza.

A seguito di che, null’altro essendosi a trattare, l’Assemblea viene sciolta alle ore 16.

Il presidente dell’Assemblea

Tito Ricordi

Un Membro della Commissione di Vigilanza

Giuseppe Sullam

Il segretario

Avv.Edgardo Bronzini